在金融資產證券化之特殊目的信託架構下，受託機構依證券化計畫發行受益證券，受益證券並得按證券化計畫及特殊目的信託契約區分為不同種類、期間或受償順位，例如證券化實務之「優先、次順位架構」(Senior/Subordination Class)。關於受益人權利之行使，金融資產證券化條例第二十五條第二項規定：「受益人依其受益權之本金持分數享有相對應比例之表決權。但特殊目的信託契約另有約定者，從其所定」；第二十六條第一項規定：「如受益人會議之決議有損害特定種類受益人之權利，其決議應經該特定種類受益人會議之承認」。
我國資產證券化發展初始，信用評等機構對於上揭條例第二十六條第一項有關特定種類受益人會議決議之規定，認為將不利於我國金融資產化之發展。其後我國主管機關參考其意見，於本條例施行細則第十三條規定：「本條例第二十六條第一項所定特定種類受益人之權利，以特殊目的信託契約載明該特定種類受益人所得享有之權利為限，不包含未約定於特殊目的信託契約之其他權利或利益」。上述施行細則規定及信用評等機構意見，涉及不同種類、順位受益證券持有人在受益人會議表決權行使時，就各自所享有的利益，應如何透過法令規範或契約，作出妥適且明確的設計，以降低資產證券化之法令不明確或有疑義之法律風險。
本文擬從特殊目的信託架構下之受益權、不同種類、順位受益證券之設計、本條例受益人會議規範內容以及公司法特別股股東保護之比較觀察，分析上開施行細則規定以及信用評等機構意見後，檢討本條例第二十六條之妥適性並提出修法建議作為結論。